9月20日晚間，寶鋼股份與武鋼股份同時公告稱，兩公司的重大資產重組初步交易方案擬為寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發行A股股票，換股吸收合並武鋼股份。同時，在重組方案出台前夕，寶鋼集團和武鋼集團還將所持寶鋼股份和武鋼股份部分股權無償劃轉給誠通金控和國新投資。業內人士指出，此舉一方面是為寶鋼股份和武鋼股份的合並鋪路，另一方面防止一股獨大，進一步推進國企改革。

　　 優化資本結構

　　 根據公告，寶鋼股份為合並方暨存續方，武鋼股份為被合並方暨非存續方，預計不會導致公司最終控制權發生變更，也不會構成借殼上市。截至公告日，有關各方仍在就本次重大資產重組事項及方案進行進一步論証和完善，尚未最終確定。

　　 此前，因寶鋼集團與武鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，寶鋼股份與武鋼股份已於6月27日起停牌。公告稱，經與有關各方論証和協商，本次籌劃的重大事項構成對公司的重大資產重組。中國証券報記者從知情人士處獲悉，重組方案預計將於本周公布。

　　 同時，武鋼股份公告稱，為優化國有資本結構，武鋼集團擬通過無償劃轉方式將持有的公司2.47億股A股股票劃轉給誠通金控、2.47億股A股股票劃轉給國新投資。公告稱，本次股票無償劃轉實施完成后，武鋼集團約佔公司目前總股本的52.76%，仍為公司控股股東﹔誠通金控佔公司目前總股本的2.45%﹔國新投資約佔公司目前總股本的2.45%。

　　 9月19日晚間，寶鋼股份公告稱，根據深化國有企業改革的總體部署和國務院國有資產監督管理委員會的有關工作安排，寶鋼集團擬將其持有的公司4.03億股A股股份無償劃轉給誠通金控，4.03億股A股股份無償劃轉給國新投資。上述無償劃轉完成后，寶鋼集團佔公司總股本的74.84%﹔誠通金控佔公司總股本的2.45%﹔國新投資佔公司總股本的2.45%。上述無償劃轉不會導致公司控股股東及實際控制人發生變更。

　　 推進國企改革

　　 對於寶鋼集團與武鋼集團在重組方案出台前夕雙雙向誠通金控和國新投資無償劃轉所持寶鋼股份和武鋼股份的股權，業內人士指出，此舉一方面是為寶鋼股份和武鋼股份的合並鋪路，另一方面是防止一股獨大，進一步推進國企改革。

　　 根據最新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資產重組事宜與公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

　　 在方案公布后的股權大會進行表決時，寶鋼集團和武鋼集團作為關聯方需回避，決定權實際上掌握在中小股東手中。以寶鋼股份為例，半年報顯示，除“國家隊”外，其余股東的持股比例均不到1%。因此，關鍵股東的投票將左右股東大會的局勢。

　　 今年以來，央企交叉持股屢見不鮮。寶鋼股份9月19日晚間公告稱，寶鋼集團擬將所持公司4.86%股權無償劃轉給中石油集團事宜已獲國資委批准。此前，中石油集團擬將所持中國石油0.34%股份轉讓給寶鋼集團。今年6月，武鋼股份公告稱，武鋼集團擬將所持公司4.95%股權無償劃轉給中遠集團。

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