■中国并购公会

　　今年以来，在习近平总书记对股市发展提出的新要求指引下，中国证监会主席刘士余提出了“依法监管、从严监管、全面监管”的监管理念。这些理念正在陆续落到了并购重组市场的实处。

　　并购重组是推进上市公司做优做强、促进产业结构升级、优化资源配置的重要手段。然而，在利益的驱逐下，近年来并购重组市场也出现了诸如“炒壳”、“忽悠式重组”和“规避借壳”等严重损害上市公司和广大投资者的利益的歪风。刘士余主席所倡导的新监管理念，旨在通过完善并购重组市场的制度建设，优化生态环境，支持通过并购重组提升上市公司的质量，引导资金更多的投向实体经济，并切实保护投资者的合法权益。

　　一、全面监管，全方位改革措施落地

　　从今年5月份开始，证监会开启了对并购重组市场从严监管的模式。从规范红筹股回归打击“炒壳”行为、对跨界重组“一事一议” “脱虚向实”，到出台《上市公司重大资产重组办法》压缩炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间，再到明确重组募集配套资金不能用于补充上市公司流动资金，遏制业绩变脸，进一步优化信息披露。

　　值得关注的是，证监会在对重组上市规则的细化过程中，打击炒作、打击非法牟利的态度非常明确，全线封堵了对壳资源的爆炒，从多个方面遏制了重组上市过程中的高额套利和利益输送行为，促进了市场估值体系的理性修复。

　　二、从严监管，高压严打违法违规行为

　　长期以来，中国股市存在上市公司财务造假、内幕交易、操纵股价等违法违规现象，但一些违法者并未得到应有的处理，中小投资者的权益受到严重侵害。目前，市场上这股歪风正在得到清理，中国证监会推动监管正本清源，对违法违规者保持高压态势。不论是常见的内幕交易、市场操纵和违规信息披露，还是新型的编造传播虚假、误导性信息等，都进入了稽查执法的视线之内。证监会不仅严肃追究相关主体和当事人的法律责任，还强化了对券商、会计师、律师、评估师等中介机构的监管。

　　证监会在严格重组上市监管工作的通知中，提出了强化证券交易所的一线监管、上市公司所在辖区证监局的现场核查、对既往重组上市项目的全覆盖核查，加强业绩承诺监管等举措，通过实施多样化的执法手段，遏制投机者的侥幸心理。

　　证监会通过全面提升行政、刑事处罚幅度，让违法违规者、弄虚作假者付出高昂代价，在从严稽查的过程中不断提高执法威慑力。

　　三、依法监管，保护投资者合法权益

　　保护投资者合法权益是依法监管、全面监管、从严监管的出发点和落脚点。证监会致力于建立健全统一的投资者适当性制度，督促证券期货经营机构等中介机构加强适当性管理，把好市场入口关。

　　证监会持续加强与市场的沟通交流，对即将推出的监管措施给出明确预期，让市场充分了解监管意图。充分的信息披露是实现市场公开、公正、公平的重要前提，在监管层要求市场各主体注重详尽信息披露的同时，也从自身出发，加大政务公开力度，做到监管工作尽可能完整披露。

　　证监会对欣泰电气欺诈发行作出行政处罚，启动强制退市程序，体现了新的监管思路，是中国资本市场的重要里程碑。该举措将有利于优化并购重组市场的生态环境，完善市场制度建设，并通过保护投资者权益恢复市场信心。

　　我们建议，证监会通过合理的机制设置，继续大力度的支持并购重组创新，如通过完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。

　　中国资本市场正迎来“制度红利”，我们有理由相信 A股市场将成为一个融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的市场。

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