台海核电借壳上市前夜底价退出 国开资本“拒富”迷雾【2】

　　 违规的倒手

　　 解铃还需系铃人。是谁在代国开资本坐收重组暴利？

　　 2014年6月17日，山东昌华食品集团与国开资本签署了《上海市产权交易合同》，受让台海核电1875万股股份。

　　 同日，山东昌华分别与海宁巨铭（浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙））、拉萨祥隆（拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司）、海宁嘉慧（浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙））、青岛金石（青岛金石灏汭投资有限公司）签署了《股份转让协议》，将上述12.5%台海核电股权分别向四家企业各转让468.75万股股份（分别占总股本3.125%）。

　　 为何如此运作？仔细查阅挂牌公告，上述安排极可能是为了绕开国开资本为台海核电转让设置的“不接受联合受让”等条件。

　　 国开资本在所持台海核电1875万股股份挂牌时明确规定：一、意向受让方应为注册成立五年以上的境内企业法人。二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在提交意向受让申请时须提供挂牌期间内同一时点不低于5亿元的银行存款证明。三、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录，最近三个财务年度连续盈利，在提交意向受让申请时须提供经过审计的财务报表。四、本项目不接受联合受让，不接受信托或委托（含隐名委托）等方式报名受让。

　　 不难看出，第一，该部分股份的真实受让方是上述四家公司，违反了“不接受联合转让”条件。

　　 第二，上述四家企业的成立时间大多不满五年，这违反了“受让方应为注册成立五年以上的境内企业法人”的条件。

　　 据重组预案及全国工商登记信息显示，海宁巨铭的成立时间为2014年5月21日，海宁嘉慧成立于2013年11月21日，拉萨祥隆成立于2005年11月1日（但全国工商登记信息显示成立于2011年11月9日，若以此计也不满五年），青岛金石成立于2012年12月4日。

　　 第三，由于上述企业成立时间较短，盈利情况不详，这违反了“最近三个财务年度连续盈利”条件。

　　 “以我们的操作经验，首先，台海核电的这笔交易正好以底价成交，对于一笔正在借壳的热门企业股权而言，基本都是提前锁定买家的结果。其次，从当日山东昌华向四家企业倒手看，是刻意规避挂牌条件，欺瞒国资审核部门、产权交易所，串通信息以操纵公开拍卖结果的行为。”昨日，南方联合产权交易所相关负责人对记者分析。

　　 那么，这四家接盘方究竟是谁？

　　 据披露，身份最没有争议的当属青岛金石。据查，中信证券全资控股金石投资，而金石投资又全资控股青岛金石。因此，青岛金石系中信证券旗下成员。

　　 海宁巨铭的主要出资人是张莉，山东昌华实际控制人是张苗苗，张莉是张苗苗的姑姑，此二人系姑侄关系。而截至重组预案签署日，海宁巨铭仅投资台海核电一家企业，未开展其他业务。

　　 海宁嘉慧与海宁巨铭一并注册在海宁，成立时间都较短。其普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）。

　　 此外，拉萨祥隆曾用名“山东中祥投资管理有限公司”。拉萨祥隆的控股股东为山东祥隆，实际控制人为辛军。山东祥隆、拉萨祥隆、山东祥隆矿业集团均为辛军控制下的企业，互为关联方。山东祥隆目前还持有台海核电1.015%的股份。

　　 一个共同点是，山东台海集团、山东昌华集团、山东祥隆集团……这些都是本地实力鲁企。记者查到，山东祥隆集团的辛军与台海集团实际控制人王雪欣共同参加烟台市莱山区委组织的2012年企业家座谈会，熟悉程度可见一斑。

　　 故此，有据可依的局部事实是——国有背景的国开资本在台海核电借壳上市前夜退出，而接近台海核电的几大山东本地“土豪”委托“过桥方”绕开挂牌公告设置要求以“底价”接盘。

　　 昨晚，某省国资委负责人在接受记者采访时称，“从国资实质审核的角度，类似操作应被视为违规，国开资本与山东昌华的交易必须予以作废，并追查背后的利益输送脉络。”

　　 一日之内，山东昌华向四家企业完成股权倒手，其“过桥”角色不言自明。记者 郭成林 见习记者 吴绮玥