独董与公司“和谐相处”
除了出勤率低以外,在投票时,独立董事和公司也一直“和谐相处”。上述报告指出,2012年仅一家主板公司的独董认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突,投了反对票;另外一家主板公司的独董对公司的两个议案投了弃权票。
与不投反对票的独立董事相比,投反对票的独董则要面临从上市公司出局的境地。
2004年,乐山电力独立董事程厚博与刘文波发现,公司有不当的担保行为且金额巨大,决定聘请会计师事务所对公司负债进行审核。但乐山电力高管以“不知情”和“乐山市政府未批准”为由拒绝。程刘二人最终黯然辞职。
今年6月,对年度审计报告投了反对票的两位独立董事,也同样被天目药业炒了鱿鱼。
2012年,漳泽电力独董杨治山因涉嫌漳泽电力内幕交易案,被公安机关刑事拘留,则让中国式独董处于更加尴尬的位置。
刘胜军表示,独立董事是否尽职,只能依靠任职者自身的自觉。
去年独董共获4.25亿薪酬
1940年美国颁布的《投资公司法》被认为是独立董事产生的标志。该法规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。
独立董事制度的迅速发展,被誉为独立董事制度革命。报告显示,2000年的美国公司1000强中,董事会中独董占达81.1%。
到目前,A股共有独立董事近8000人。2013年,A股上市公司为独立董事支付了4.25亿元的薪酬。从形式上而言,经过13年的发展,我国建立起了独立董事制度。
不过,这些人数庞大的独立董事,却并未承载完善公司治理的使命。在众多上市公司造假案中,却不见独立董事起到应有的作用。大批的“官员独董”,让独立董事在“花瓶”的质疑上,又加了一条官商交易的“旋转门”。
分析指出,独立董事制度的目的是制约经理人,以便更好地保护股民。但在我国,独董由控股股东或经理人指定,难以发挥制衡作用,而退休高官则因其为政资源和人脉备受推崇。
剧锦文表示,我国目前公司的独立董事比例远小于内部董事,话语权很小,就算投了反对票也无法改变公司决策。“将来可以增加独立董事的比例,提升独立董事的话语权。”
□新京报记者 朱星 北京报道
上一页 |